고려아연이 최윤범 사내이사 측 특수목적법인(SPC) 피23파트너스 지분은 ‘합산 3%룰’ 적용 대상이라는 점을 공식 인정했다. 

4일 IB업계에 따르면 이날 서울중앙지방법원 제50민사부는 영풍·MBK파트너스 컨소시엄(이하 영풍·MBK 파트너스)이 제기한 고려아연 임시주주총회 관련 의결권 행사 금지 가처분 신청을 기각했다. 하지만 최 이사 측 피23파트너스 지분은 '합산 3%룰' 적용 대상이라는 점은 확인됐다.  

영풍·MBK 파트너스는 "이번 가처분 심리 절차를 통해 실질적으로 중요한 핵심 사실이 확인됐다"며 "최윤범 이사 측과 고려아연은 법원에 제출한 준비서면 등을 통해 피23파트너스가 보유한 고려아연 주식 41만 9082주가 오는 9월 9일 임시주주총회 감사위원 선임 안건에서 상법상 ‘합산 3%룰’ 적용 대상이라는 점을 공식 인정했다"고 밝혔다.

또 이날 금융감독원 전자공시시스템 등에서 고려아연은 법원에 제출한 준비서면 등을 통해 SPC 피23파트너스가 보유한 고려아연 주식 41만 9082주가 9일 임시 주주총회 감사위원 선임 안건에서 상법상 합산 3%룰 적용 대상이라는 점을 공식 인정했다. 

MBK파트너스, 영풍 CI [이미지=MBK파트너스, 영풍]

서면 취지에 따른다면 고려아연은 이번 주총에서 피23파트너스 지분을 최 회장 측 지분에 합산해 법정 한도인 3%를 초과하는 의결권을 제한·배제해야 한다.

영풍·MBK 파트너스는 "피23파트너스는 최윤범 이사 측이 베인캐피탈의 고려아연 지분을 인수하기 위해 설립한 특수목적법인(SPC)으로, 최 이사 측과 의결권 공동행사 약정, 주식 처분 제한, 콜옵션 등을 맺고 있다"고 말했다.

그간 영풍·MBK 파트너스는 피23파트너스 지분이 감사위원 선임 안건에서 제한 없이 행사될 경우, 최대주주 및 특수관계인의 영향력을 차단하려는 상법상 감사위원 분리선출 및 합산 3%룰 취지가 형해화될 수 있음을 지속적으로 지적해 왔다. 

영풍·MBK 파트너스는 "이번 심리에서 상대방이 이를 인정함에 따라, 고려아연은 다가오는 임시주총 감사위원 선임 시 피23파트너스 지분을 최윤범 측 지분과 합산해 법정 한도(3%)를 초과하는 의결권을 반드시 제한·배제해야 한다"고 강조했다.

이어 영풍·MBK 파트너스는 "가처분 결과와 무관하게, 이번 심리 과정을 통해 피23파트너스 보유 지분이 감사위원 선임 안건에서 합산 3%룰 적용 대상이라는 점이 명백히 확인됐다"며 "고려아연 측 역시 이를 스스로 인정한 만큼, 9월 9일 임시주총에서 해당 지분에 대한 의결권 제한이 상법 및 관련 법령에 따라 투명하고 엄정하게 집행돼야 한다"고 말했다.

앞서 영풍·MBK 파트너스는 피23파트너스 차입 거래 관련 공시에서 주요 정보가 누락됐다고 보고 서울중앙지법에 최 회장 등을 대상으로 의결권 행사 금지 가처분을 신청했다. 

피23파트너스 차입 거래의 실제 대주단·근질권자는 JB우리캐피탈·광주은행·전북은행·메리츠캐피탈·메리츠화재이지만 최 이사 측은 최초 공시에서 단순 주선금융기관인 메리츠증권만을 명시했다. 법원은 이러한 영풍·MBK 파트너스의 청구를 이번에 기각한 것이다.

고려아연 CI [이미지=고려아연]